図解を使って完全暗記！！

根拠条文

覚えられる気がしませんね。

図解（基本図）

会社法の機関設計を登山に見立てています。

麓である株主総会から登山（機関設計）をスタートします。

会計監査人が山の頂上です。

四角い形の機関で登山を終えることができますが、

丸い形の機関で登山を終えることはできません。

また、点線のルートは非公開会社しか通過することはできません。

会計参与はお弁当です。持っていっても、持って行かなくてもOKです。

この図なら、まだなんとか覚えられそうです。

図解（フルパターン）

基本図に制約と例外を追記しました。

この図を覚えることは、機関設計の全パターンを覚えるのと同義です。

もう、機関設計が怖くないですね。

全設計パターン

①大会社かつ公開会社

1. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
2. 株主総会＋取締役会＋監査役等委員会＋会計監査人
3. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
4. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
5. 株主総会＋取締役会＋監査役等委員会＋会計監査人＋会計参与
6. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋会計参与

大会社はひたすら頂上である会計監査人を目指してください。

ただし、公開会社の場合は監査役→会計監査人ルートが通れない点に注意が必要です。

会計参与は任意設置です。

②大会社かつ非公開会社

1. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
2. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
3. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
4. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
5. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
6. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋会計参与
7. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
8. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
9. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋会計参与
10. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋会計参与

大会社はひたすら頂上を目指してください。

今度は、非公開会社なので監査役→会計監査人ルートが通れます。

また、非公開会社は点線ルートも通れます。

③非大会社かつ公開会社

1. 株主総会＋取締役会＋監査役
2. 株主総会＋取締役会＋監査役会
3. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
4. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
5. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
6. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
7. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計参与
8. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計参与
9. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
10. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
11. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋会計参与
12. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋会計参与

公開会社は、点線ルートが通れないことに注意してください。

大会社ではないので、途中の四角い機関（監査役、監査役会）で登山（機関設計）を終えることができます。

④非大会社かつ非公開会社

1. 株主総会＋取締役
2. 株主総会＋取締役＋監査役（会計範囲に限定可）
3. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
4. 株主総会＋取締役会＋会計参与（例外的パターン）
5. 株主総会＋取締役会＋監査役（会計範囲に限定可）
6. 株主総会＋取締役会＋監査役会
7. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
8. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
9. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
10. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等委員会＋会計監査人
11. 株主総会＋取締役＋会計参与
12. 株主総会＋取締役＋監査役（会計範囲に限定可）＋会計参与
13. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋会計参与
14. 株主総会＋取締役会＋監査役（会計範囲に限定可）＋会計参与
15. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計参与
16. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
17. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
18. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋会計参与
19. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋会計参与

 非公開会社かつ非大会社の場合は制約はありません。

ただし、例外的なルート（小監査役・会計参与）があるので注意してください。

覚え方

理由を考えると無理なく覚えることができます。

図解では右に行くほど組織化されます。

上に行くほどガバナンスが強化されていきます。